第五章 合同及法律事務(wù)管理  
1 合同管理業(yè)務(wù)流程
一、業(yè)務(wù)目標(biāo)    
  
確保合同管理符合國家法律、法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的要求；    
   
規(guī)范合同管理制度及管理模式，依據(jù)公平公正及誠實(shí)信用原則訂立合同，依法有效監(jiān)督、管理，保證履約順利進(jìn)行，維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益；    
   
逐步建立體系化合同管理平臺，實(shí)現(xiàn)資源共享，提高企業(yè)整體合約管理水平，保證合同數(shù)據(jù)庫信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，符合企業(yè)合同管理及信息披露的要求。    

二、業(yè)務(wù)風(fēng)險    
  
合同條款違反國家法律法規(guī)規(guī)定，導(dǎo)致合同效力出現(xiàn)瑕疵或者引發(fā)訴訟糾紛，造成企業(yè)經(jīng)濟(jì)及名譽(yù)損失；    
   
合同的訂立、簽署和履約缺乏有效的管理，可能導(dǎo)致合同談判失誤、權(quán)責(zé)不清、索賠不暢等，影響企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的順利進(jìn)行，損害企業(yè)及中小股東利益；    
    
合同備案、臺賬及履約報表管理系統(tǒng)等管理不完善，導(dǎo)致企業(yè)合同臺賬信息缺失或者出現(xiàn)重大遺漏，無法滿足企業(yè)信息披露的要求。    

三、業(yè)務(wù)范圍    
該子流程主要描述了中國建筑股份有限公司（以下簡稱為“股份公司”）關(guān)于合同訂立及合同履約管理的相關(guān)流程，包括合同訂立中的合同審核，對合同訂立及履約情況的監(jiān)督、檢查、考核和評估，合同文件備案管理等。合同管理主要有兩種情況，即以股份公司名義簽署的合同管理和二級單位以本單位名義簽署的合同的管理，股份公司各二級單位根據(jù)《股份公司合同管理制度》相關(guān)管理原則開展對以本單位名義簽署合同的管理工作。在執(zhí)行合同管理業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)確保不相容職責(zé)相分離。    

四、業(yè)務(wù)流程描述    
1 合同審批     
合同相對方的確定與審批   
合同進(jìn)行招、投標(biāo)或簽署前，合同實(shí)施單位（指實(shí)施合同的股份公司業(yè)務(wù)主管部門或下屬單位，下同）對合同對方資信狀況進(jìn)行調(diào)查和評估，屬于工程承包、分包類合同的，由經(jīng)辦人填寫《中建股份公司合同對方資信情況調(diào)查評估表》，作為合同審核的重要依據(jù)資料。  
股份公司二級單位以自己名義簽署合同，參考《股份公司合同管理規(guī)定》相關(guān)流程，審查相對方資信情況，自行決定是否制作《資信評審文件》。    
《中建股份公司合同對方資信情況調(diào)查評估表》經(jīng)合同經(jīng)辦責(zé)任人和合同實(shí)施單位負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)簽署后，在辦理合同文件用印時交由股份公司法律事務(wù)部存檔備查并記入《股份公司合同專用章使用登記表》。    
合同文件的審批    
根據(jù)工程內(nèi)容的不同，由合同實(shí)施單位負(fù)責(zé)制作合同文本，依照《股份公司合同管理制度》規(guī)定對合同進(jìn)行分級書面審核（分級審核權(quán)限參見本流程第1.2.3條），填寫《合同文件審批會簽單》，參與評審部門在《合同文件審批會簽單》中填寫意見。     
合同實(shí)施單位進(jìn)行合同評審后，報有權(quán)批準(zhǔn)人在《合同文件審批會簽單》簽字審批（有權(quán)批準(zhǔn)人權(quán)限見本流程第1.2.3條）。《合同文件審批會簽單》于申請使用股份公司合同專用章時交由股份公司法律事務(wù)部存檔備案。    
根據(jù)《股份公司合同管理制度》規(guī)定，合同文件的審批權(quán)限如下：     
    
合同額10億人民幣以下（含本數(shù)）的境內(nèi)房建及基礎(chǔ)設(shè)施工程承包合同，5億美元以下（含本數(shù)）的境外工程承包合同，由業(yè)務(wù)主管事業(yè)部（業(yè)務(wù)部）組織有關(guān)子部門會同審核后，按股份公司常規(guī)授權(quán)權(quán)限由有權(quán)批準(zhǔn)人進(jìn)行審批；    
   
前述額度以上的合同，事業(yè)部（業(yè)務(wù)部）組織有關(guān)子部門會同審核，并送股份公司財務(wù)、法律事務(wù)部會同審核，填寫《股份公司總部部門會同審核表》后，按股份公司常規(guī)授權(quán)權(quán)限由有權(quán)批準(zhǔn)人書面簽署審批；    
   
子公司使用股份公司資質(zhì)承接境內(nèi)基礎(chǔ)設(shè)施和境外項(xiàng)目的，子公司組織有關(guān)部門對工程承包合同進(jìn)行會同審核，并分別報送業(yè)務(wù)主管事業(yè)部（業(yè)務(wù)部），進(jìn)行分級審核后，按股份公司常規(guī)授權(quán)權(quán)限由有權(quán)批準(zhǔn)人進(jìn)行審批；    
    
子公司使用股份公司資質(zhì)承接境內(nèi)房建項(xiàng)目的，子公司組織有關(guān)部門對工程承包合同進(jìn)行會同審核后，報經(jīng)股份公司市場與項(xiàng)目管理部，送財務(wù)、法律事務(wù)部會同審核，按股份公司常規(guī)授權(quán)權(quán)限由有權(quán)批準(zhǔn)人進(jìn)行審批；    
   
股份公司簽署工程承包合同外的其他類合同的，一般需財務(wù)、法律事務(wù)部會同審核。經(jīng)會同審核后，按股份公司常規(guī)授權(quán)權(quán)限由有權(quán)批準(zhǔn)人進(jìn)行審批；    
  
股份公司常規(guī)授權(quán)具體審批權(quán)限參見《股份公司授權(quán)管理規(guī)定（試行）》。    
選擇確定合同相對方之后，二級單位組織相關(guān)部門進(jìn)行合同評審，由有權(quán)批準(zhǔn)人進(jìn)行審批,具體批準(zhǔn)額度由二級單位控制.   

2 合同的簽署和備案     
合同簽署     
合同經(jīng)過審核程序之后，由合同實(shí)施單位申請股份公司法定代表人或公司授權(quán)委托的人簽署合同文件，并按照《股份公司授權(quán)管理制度》的規(guī)定進(jìn)行聯(lián)簽，加蓋合同專用章。     
聯(lián)簽是指，股份公司常規(guī)授權(quán)被授權(quán)人，及公司相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)、職能部門等授權(quán)事項(xiàng)約束、責(zé)任主體，在最終合同及決策文件上聯(lián)合簽署的行為。聯(lián)簽有“A角+B角+草簽人”和“主簽人+草簽人”兩種形式。具體參考《股份公司授權(quán)管理制度（試行）》。 
合同用印  
申請單位申請使用股份公司合同專用章的，由經(jīng)辦人填寫《股份公司合同專用章使用申請表》，報有權(quán)批準(zhǔn)人批準(zhǔn)簽字后，送股份公司法律事務(wù)部審核用印（有權(quán)批準(zhǔn)人權(quán)限見本流程第1.2.3條）。合同批準(zhǔn)人為股份公司分管副總經(jīng)理（含）以上領(lǐng)導(dǎo)的，申請單位以簽報方式報股份公司領(lǐng)導(dǎo)審批簽字。缺少合同會同審核、批準(zhǔn)文件，以及代簽而缺少授權(quán)委托書等，不符合股份公司合同管理制度基本管理要求的合同不予用印，要求補(bǔ)辦或者退回處理。   
各二級單位以自己名義對外簽署合同，根據(jù)本單位權(quán)限進(jìn)行內(nèi)部評審程序，交由有權(quán)批準(zhǔn)人進(jìn)行批準(zhǔn)后簽署用印。     
重大合同備案   
股份公司簽署的重大合同，法律事務(wù)部留存原件一份備案。經(jīng)招投標(biāo)中標(biāo)的，各業(yè)務(wù)部門或單位于收到中標(biāo)通知書后，立即通知法律事務(wù)部，并報送中標(biāo)通知書復(fù)印件或電子掃描件，以保證及時對外進(jìn)行信息披露。（重大合同的標(biāo)準(zhǔn)參見《股份公司公司合同管理制度》）。   
股份公司各二級單位依照《中建股份公司新簽合同臺賬》，將以自己名義簽署的所有總承包合同，制作合同臺賬并報送股份公司法律事務(wù)部。其中的重大合同，填寫《工程項(xiàng)目總承包合同卡片》報送股份公司法律事務(wù)部，并于合同簽訂后，及時將合同原件一份報股份公司法律事務(wù)部。經(jīng)招投標(biāo)中標(biāo)的，各單位于收到中標(biāo)通知書后，立即通知股份公司法律事務(wù)部，并報送復(fù)印件或電子掃描件，以保證及時對外進(jìn)行信息披露。   
股份公司法律事務(wù)部收到二級單位提交的2.3.2的資料后，根據(jù)報送情況進(jìn)行整理。對重大合同文件及中標(biāo)通知書統(tǒng)一留存?zhèn)浒福粚﹄娮訄蟊砦募�進(jìn)行存檔。以備合同履約管理的需要。    

3 合同履約管理    
合同履約策劃     
工程承包、項(xiàng)目開發(fā)類合同，由合同實(shí)施單位組織有關(guān)人員，于合同簽署后及時編制《合同履行策劃書》，開展合同履行策劃管理。《合同履行策劃書》經(jīng)合同實(shí)施單位合同歸口管理部門及有關(guān)部門審核，單位分管領(lǐng)導(dǎo)（含）以上負(fù)責(zé)人簽字批準(zhǔn)后組織實(shí)施。    
股份公司法律事務(wù)部采取措施開展履約監(jiān)控管理，對股份公司合同履行管理情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查，檢查要求依據(jù)部門工作計劃以通知形式下發(fā)。檢查后，股份公司法律事務(wù)部對檢查情況出具《合同檢查報告》并反饋給合同實(shí)施單位，就提出的具體問題及時整改處理，保障在履約過程中維護(hù)公司合法權(quán)益，防范和控制合同風(fēng)險。各單位根據(jù)《合同檢查報告》內(nèi)容進(jìn)行整改。     
合同簽署及合同文件備案   
法律事務(wù)部對合同簽署及用印情況進(jìn)行登記。業(yè)務(wù)主管部門建立合同臺賬，填寫《中建股份公司新簽合同臺賬》及《工程項(xiàng)目總承包合同卡片》，并按月送法律事務(wù)部匯總留檔，法律部設(shè)專人進(jìn)行管理。   
股份公司工程項(xiàng)目委托子公司實(shí)施和管理的，或者股份公司事業(yè)部（業(yè)務(wù)部）實(shí)施和管理的項(xiàng)目，由合同實(shí)施單位組織編制填寫《工程總承包合同履行情況報表》、《工程項(xiàng)目分包合同簽訂及用印情況臺賬》，并按月報送股份公司法律事務(wù)部留檔。 3.2.2    

五、相關(guān)制度目錄    
1 《中華人民共和國合同法》及相關(guān)司法解釋     
2 《中華人民共和國公司法》     
3 《中國建筑股份有限公司合同管理制度》     
4 《中國建筑股份有限公司授權(quán)管理制度（試行）》     
5 中建股法函字[2008]9號《關(guān)于報送合同臺賬、報表以及重大合同備案的通知》     

六、主要控制點(diǎn)    
1 合同相對方資信調(diào)查     
2 合同訂立的評審     
3 合同有權(quán)批準(zhǔn)人授權(quán)及書面審批簽字     
4 合同有權(quán)簽署人授權(quán)    
5 合同文件簽署及聯(lián)簽     
6 合同用印申請和評審    
7 合同文件備案     
8 合同履約監(jiān)控     

七、檢查資料    
1 股份公司合同對方資信情況調(diào)查評估表    
2 股份公司合同專用章使用記錄     
3 合同文件審批會簽單     
4 股份公司總部部門會同審核表     
5 合同文件評審記錄     
6 股份公司合同專用章使用申請表     
7 合同履行策劃書     
8 中建股份公司新簽合同臺賬     
9 工程項(xiàng)目總承包合同卡片     
10 中建股份公司新簽合同臺賬     
11 工程總承包合同履行情況報表     
12 工程項(xiàng)目分包合同簽訂及用印情況臺賬     
13 合同檢查報告