4 董事會下設專業委員會的設立及工作流程    
一、業務目標     

合理設置各專業委員會的職責權限和匯報關系，提高專業委員會工作效率，輔助董事會工作；    
   
確保各專業委員會的設立和工作程序符合國家法律、法規和公司內部規章制度的要求。    

二、業務風險    
   
專業委員會職責權限設置不當或越權管理，可能導致決策不當或無效決策，影響專業委員會和董事會的工作效率；    
    
專業委員會的設立和工作程序違反國家法律法規，可能遭受外部處罰、經濟損失和信譽損失。    

三、業務范圍    
該子流程主要描述了中國建筑股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）關于董事會下設專業委員會的設立及運行的相關流程，主要包括董事會下設專業委員會的設立與審批、專業委員會職責權限的確定與審批、專業委員會會議議案的確定與審批、專業委員會決議執行效果的監督與審核。目前，股份公司下設專業委員會有三個：戰略與發展委員會、審計委員會、人事與薪酬委員會。    

四、業務流程描述    
1 董事會專業委員會的設立與審批
1.1 董事會專業委員會的設立   
由董事根據董事會自身職責的需要，提出設立專業委會會的議案，由董事會以會議表決的方式進行審議。如果審議通過則提交股東大會審議，如果審議未通過，則由董事會董事重新提出設立專業委員會的議案。    
1.2 董事會選舉產生專業委員會委員    
根據專業委員會議事規則規定，董事會專業委員會與董事會任期一致，均為三年。戰略與決策委員會委員由五名董事組成，其中董事長為當然委員，并擔任主任委員，其他委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，由董事會以會議表決的方式選舉產生；審計委員會由四名董事組成，委員會委員由董事長提名，董事會任命，其中獨立董事應占多數，且至少有一名具備適當專業資格或者具備相關財務管理專長的獨立董事，主任委員由獨立董事擔任；人事與薪酬委員會由五名董事組成，委員會委員由董事長提名，董事會任命，其中獨立董事應占多數，主任委員由獨立董事擔任。    
1.3 董事會專業委員會委員任期內更換   
董事會工作流程”。二是委員不適宜擔任該專業委員會工作，由董事會參照1.2條款重新調整專業委員會人員組成。 1 董事會專業委員會委員任期內更換有兩種情況，一是如果委員不再擔任公司董事職務，則自動失去委員資格，其操作程序詳見“第二章    

2 董事會專業委員會職責權限的確定與審批
2.1 董事會專業委員會職責權限的確定     
董事會專業委員會的職責權限由《中國建筑股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）及董事會各專業委員會議事規則規定。各專業委員會的具體職責權限請參閱各專業委員會議事規則。    
2.2 董事會專業委員會職責權限變更的審批     
董事會專業委員會的職責權限如果發生變化，則需要以修訂各專業委員會議事規定的形式來加以確定。先由董事會董事提出擬修訂專業委員會議事規則的議案，然后由董事會以會議表決的方式審議，并確定董事會專業委員會的職責權限。    

3 董事會專業委員會會議議案的確定與審批     
根據《公司章程》及專業委員會議事規則規定，董事會專業委員會協助董事會工作，對董事會負責。經理層應支持專業委員會各項工作。一般匯報關系如下：    
3.1 董事會專業委員會議案準備     
對于需經專業委員會審議的事項，由公司相關業務部門負責起草議案，并由經理層會議審議通過。    
3.2 董事會專業委員會會議準備     
相關議案準備后，由專業委員會工作組、董事會辦公室匯總，并征詢各位委員意見。如果同意，董事會辦公室負責擬定專業委員會會議通知，由專業委員會主任委員簽發后，于會議召開前5日通知各位委員。    
3.3 董事會專業委員會議案審議     
專業委員會所有議案均以會議表決的方式審議，形成會議記錄和會議決議，并由與會委員簽字確認。會議記錄和會議決議由董事會秘書保管保存，保存期為10年。專業委員會審議通過的會議議案及表決結果，以書面形式向董事會匯報。    
3.4 董事會專業委員會議案實施     
議案審議通過后，由專業委員會按照《公司章程》規定，確定是否提交董事會或股東大會審議。如果無需提交董事會審議，則由相關業務部門根據會議決議實施；如果需要提交董事會或股東大會審議，則由董事會或股東大會審議通過后，方可實施。如果議案未經專業委員會審議通過，則根據董事會的意見，重新由相關業務部門按照3.1、3.2、3.3條款規定提交并審議。    

4 董事會專業委員會決議執行效果的監督與審核     
4.1 根據董事會專業委員會議事規則的要求，專業委員會決議由各相關執行部門負責撰寫決議執行結果，由專業委員會工作組、董事會辦公室負責匯總。 董事會專業委員會決議執行情況的匯總     
4.2 董事會專業委員會決議執行結果的審核    
董事會專業委員會決議執行情況匯總后，由專業委員會主任委員組織召開專業委員會進行考核，并將考核結果報董事會備案。    

五、相關制度目錄    
1 《公司法》    
2 《上海證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》    
3 《中國建筑股份有限公司章程》   
4 《中國建筑股份有限公司股東大會議事規則》    
5 《中國建筑股份有限公司董事會議事規則》    
6 《中國建筑股份有限公司戰略與決策委員會議事規則》     
7 《中國建筑股份有限公司審計委員會議事規則》   
8 《中國建筑股份有限公司人事與薪酬委員會議事規則》    

六、主要控制點    
1 董事會各專業委員會的設立與審批     
2 董事會各專業委員會職責權限的確定與審批     
3 董事會各專業委員會會議決議的確定與審批 3    
4 董事會各專業委員會決議執行情況的監督與審核     

七、檢查資料    
1 董事會相關決議     
2 經理層相關決議
3 股東大會相關決議      
4 董事會專業委員會會議提案      
5 董事會專業委員會會議通知      
6 董事會專業委員會會議記錄      
7 董事會專業委員會會議決議      
8 董事會專業委員會議案實施情況報告 
    

八、業務流程圖（略）     

5 經理層下設專業委員會的設立及工作流程    
一、業務目標     

確保經理層下設各專業委員會的決策及工作程序符合國家法律、法規和股份公司內部規章制度的要求；    
   
提高經理層下設各專業委員會的決策效率、提升決策水平、改善決策質量；    
   
為企業發展戰略的實施提供強有力的支持。    

二、業務風險    
  
經理層下設各專業委員會決策和工作程序不合法、合規或違反股份公司的規章制度，可能導致外部處罰和法律風險，造成經濟損失和信譽損失；    
  
經理層下設各專業委員會決策效率低下，可能造成商機的喪失，影響企業經營效率；    
  
經理層下設各專業委員會決策質量低下可能會給企業發展戰略目標的實現造成障礙。    

三、業務范圍    
該子流程主要描述了中國建筑股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）關于經理層下設專業委員會的設立及工作相關的流程，主要包括經理層下設各專業委員會及其職責權限的設立、經理層下設專業委員會委員的任免與更換、經理層下設專業委員會的職責權限與匯報關系等。總經理下設的6個專業委員會包括：預算、考核及風險管理委員會，投資管理委員會，規劃與改革委員會，海外業務管理委員會，安全與環境委員會，科技發展委員會。    

四、業務流程描述    
1 經理層下設各專業委員會及其職責權限的設立 
1.1 經理    
層下設各專業委員會(以下簡稱“委員會”)是股份公司總經理常務會領導下的決策咨詢機構，其根據總經理工作以及股份公司戰略發展、政策支持的需要由總經理常務會決定委員會的設立，明確該專業委員會的工作職責權限，以會議紀要的形式發布執行。    
2 經理層下設專業委員會委員的任免與更換    
專業委員會委員的任免與更換，由實施該項業務的主導部門提議，上報分管業務副總經理審核;或由主管該項業務的副總經理、總經理提議，經總經理常委會討論確定，以會議紀要形式下發執行。    
3 經理層下設專業委員會的職責權限與匯報關系    
3.1 各委員會分別根據總經理常務會授權，對需提交總經理常務會決策的相關提案進行審議，分別在預算、經營業績考核、風險管理；投資體系建設、投資項目實施；戰略規劃編制與實施、重大改革方案的制定與實施；海外投資、海外機構設立、海外市場布局、海外重大工程項目的承接；安全與環境體系建設和安全與環境重大問題；科技進步體系建設和科技創新活動開展等方面提供專業咨詢，提出決策建議意見。    
3.2議事規則及工作程序    
3.2.1委員會實行不定期會議制度，會議由主任委員主持或經主任委員授權由副主任委員主持，會議在總經理提議或主任委員提議或業務主管部門按規定決策程序有提案需提請委員會審議的情況下組織召開。    
3.2.2會議由經業務主管部門審核并補充必要資料后形成《關于XX事項的提案》上報所涉及到的經理層下設專業委員會；經理層下設專業委員會以會議的方式對《關于XX事項的提案》進行審議，經委員會委員投票表決形成對有關事項的建議意見后，向總經理常務會 有關職能部門、事業部、業務部、子企業向業務主管部門提出需要上會審議的關于XX事項的報告審議結果。    
3.2.3 委員會     
會議可采取“分別審閱、集中討論”或“集中審議、集中討論”的方式，委員應對會議議案分別提出意見，并經充分討論最終形成委員會對有關事項的建議。    
3.2.4 表決方式     
委員會會議表決方式為投票表決，每一名委員有一票的表決權，會議做出的結論性意見，須經全體委員的半數以上通過。出席會議的委員投票時，對同意意見可附帶條件，對否定意見應寫明原因。    
3.2.5 表決結果     
委員會會議最終形成書面形式的結論性意見，包括三種：通過提案；暫不通過提案，須進一步論證；不通過提案。對每種結論意見的形成都要有書面說明，并應向提案單位做出解釋。    
3.3 會議     
記錄與保密規定    
3.3.1 出席會議的委員在會議記錄上簽名，會議記錄由委員會辦事機構負責整理并按規定保存。    
3.3.2 出席會議的人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自泄露有關信息。    

五、相關制度目錄    
1 《中國建筑股份有限公司章程》    
2 《中國建筑股份有限公司預算、考核及風險管理委員會工作規則》    
3 《中國建筑股份有限公司投資管理委員會工作規則》    
4 《中國建筑股份有限公司規劃與改革委員會工作規則》    
5 《中國建筑股份有限公司海外業務管理委員會工作規則》    
6 《中國建筑股份有限公司安全與環境委員會工作規則》    
7 《中國建筑股份有限公司科技發展委員會工作規則》    

六、主要控制點    
1 專業委員會設立的審批    
2 委員任免的申請與審批    
3 委員會的職責設置    
4 委員會的決策、表決程序    
5 委員會會議記錄與會議內容保密    

七、檢查資料    
1 專業委員會設立的批準文件（會議紀要）    
2 專業委員會委員任免的申請與審批文件    
3 關于XX事項的報告和《關于XX事項的提案》    
4 各委員表決意見表    
5 委員會會議記錄